Một đợt phát hành chứng khoán không chỉ huy động vốn, mà còn thay đổi quyền sở hữu và kỳ vọng thị trường.

Trả lời nhanh

Phát hành chứng khoán là hoạt động tổ chức phát hành đưa cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ hoặc chứng khoán khác ra thị trường để huy động vốn, tăng vốn, tái cấu trúc tài chính hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu. Với cổ phiếu, phát hành mới có thể làm tăng vốn chủ sở hữu nhưng cũng có thể gây pha loãng tỷ lệ sở hữu, EPS và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu.

Nội dung này thuộc cụm thị trường vốn vì phát hành chứng khoán là cơ chế chuyển vốn trung và dài hạn từ nhà đầu tư sang doanh nghiệp, tổ chức phát hành hoặc quỹ đầu tư.

Phát hành chứng khoán là gì?

Phát hành chứng khoán là quá trình một tổ chức đưa chứng khoán ra thị trường để nhà đầu tư mua hoặc nhận theo một phương án đã được phê duyệt. Tùy loại chứng khoán, doanh nghiệp có thể nhận tiền mới, hoán đổi nợ, tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cho cổ đông hiện hữu hoặc phát hành cho người lao động.

Theo Luật Chứng khoán 2019, chứng khoán là tài sản, bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký, chứng khoán phái sinh và các loại khác do Chính phủ quy định. Luật cũng định nghĩa cổ phiếu là chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

Nói đơn giản, phát hành chứng khoán là “tạo nguồn cung chứng khoán mới” theo một phương án cụ thể. Sau khi phát hành, chứng khoán có thể được lưu ký, niêm yết, đăng ký giao dịch hoặc bị hạn chế chuyển nhượng tùy trường hợp.

Phát hành chứng khoán khác gì giao dịch trên sàn?

Phát hành chứng khoán thuộc thị trường sơ cấp. Đây là nơi doanh nghiệp hoặc tổ chức phát hành nhận vốn từ nhà đầu tư. Ngược lại, mua bán cổ phiếu trên HOSE, HNX hoặc UPCoM chủ yếu thuộc thị trường thứ cấp, nơi nhà đầu tư mua bán lại chứng khoán với nhau.

Phát hành và giao dịch thứ cấp khác nhau thế nào?
Phát hành chứng khoán là giao dịch sơ cấp, trong đó vốn đi vào tổ chức phát hành hoặc người chào bán theo phương án phát hành. Giao dịch trên sàn là giao dịch thứ cấp, chủ yếu chuyển quyền sở hữu chứng khoán giữa các nhà đầu tư. Vì vậy, không phải mọi giao dịch cổ phiếu trên sàn đều làm tăng vốn cho doanh nghiệp.

Điểm này rất quan trọng. Khi doanh nghiệp phát hành thêm cổ phiếu, tổng số cổ phiếu lưu hành có thể tăng. Nhưng khi nhà đầu tư A bán cổ phiếu cho nhà đầu tư B trên sàn, vốn không trực tiếp đi vào doanh nghiệp, trừ khi đó là một phần của đợt chào bán hoặc phân phối theo quy định.

Vì sao doanh nghiệp phát hành chứng khoán?

Doanh nghiệp phát hành chứng khoán vì ba nhóm mục tiêu chính: huy động vốn, tái cấu trúc tài chính và điều chỉnh cấu trúc sở hữu.

Thứ nhất, phát hành có thể giúp doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất, đầu tư dự án, bổ sung vốn lưu động hoặc mua lại doanh nghiệp. Nếu phát hành cổ phiếu, doanh nghiệp tăng vốn chủ sở hữu. Nếu phát hành trái phiếu, doanh nghiệp tăng nợ tài chính và có nghĩa vụ trả lãi, gốc.

Thứ hai, phát hành có thể dùng để tái cấu trúc vốn. Ví dụ, doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ, giảm áp lực trả nợ ngắn hạn hoặc cải thiện hệ số nợ/vốn chủ sở hữu. Với góc nhìn này, phát hành chứng khoán liên hệ trực tiếp với cấu trúc vốn và huy động vốn doanh nghiệp.

Thứ ba, phát hành có thể dùng để thay đổi cơ cấu sở hữu. Quyền mua giúp cổ đông hiện hữu có cơ hội duy trì tỷ lệ sở hữu. Phát hành riêng lẻ có thể đưa nhà đầu tư chiến lược vào công ty. ESOP giúp doanh nghiệp phân phối cổ phiếu cho người lao động theo chương trình được phê duyệt.

Các hình thức phát hành chứng khoán phổ biến

Một bài hub về phát hành chứng khoán cần phân biệt rõ từng hình thức, vì mỗi hình thức có đối tượng mua, mục tiêu vốn, điều kiện và rủi ro pha loãng khác nhau.

Hình thức	Đối tượng nhận/mua	Mục tiêu chính	Tác động thường gặp
Chào bán ra công chúng	Công chúng đầu tư rộng rãi	Huy động vốn quy mô lớn, tăng tính đại chúng	Tăng vốn, tăng số cổ đông, yêu cầu công bố thông tin cao
Phát hành riêng lẻ	Nhà đầu tư xác định, thường là chiến lược hoặc chuyên nghiệp	Gọi vốn nhanh hơn, tìm đối tác chiến lược	Có thể pha loãng cổ đông hiện hữu nếu giá/thời điểm không hợp lý
Quyền mua cổ phần	Cổ đông hiện hữu	Bảo vệ quyền mua theo tỷ lệ sở hữu	Cổ đông không thực hiện quyền có thể bị pha loãng
ESOP	Người lao động đủ điều kiện	Giữ chân, khuyến khích nhân sự	Có thể pha loãng EPS và tỷ lệ sở hữu của cổ đông ngoài doanh nghiệp
Trái phiếu / trái phiếu chuyển đổi	Nhà đầu tư trái phiếu	Huy động vốn nợ	Tăng nghĩa vụ trả nợ; trái phiếu chuyển đổi có thể gây pha loãng tương lai

Chào bán chứng khoán ra công chúng

Chào bán ra công chúng thường yêu cầu hồ sơ, bản cáo bạch, công bố thông tin và sự tham gia của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành hoặc cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ tới UBCKNN; bản cáo bạch chính thức phải được đăng tải, và sau đợt chào bán phải báo cáo kết quả theo thời hạn quy định.

Chào bán ra công chúng thường phù hợp khi doanh nghiệp cần huy động vốn quy mô lớn, tăng tính minh bạch và mở rộng cơ sở cổ đông. Đổi lại, yêu cầu pháp lý, công bố thông tin và trách nhiệm giải trình cao hơn.

Phát hành riêng lẻ

Phát hành riêng lẻ hướng tới một nhóm nhà đầu tư xác định. Đây có thể là nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc đối tác tài chính. Ưu điểm là doanh nghiệp có thể đàm phán cấu trúc phát hành linh hoạt hơn, nhưng nhược điểm là cổ đông hiện hữu có thể bị pha loãng nếu không có quyền tham gia tương ứng.

Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định về khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ, trong đó các đợt phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt gần nhất theo quy định liên quan.

Phát hành riêng lẻ là gì?
Phát hành riêng lẻ là việc doanh nghiệp chào bán chứng khoán cho một nhóm nhà đầu tư xác định thay vì công chúng rộng rãi. Hình thức này thường dùng để gọi vốn chiến lược, tái cấu trúc vốn hoặc đưa cổ đông lớn mới vào doanh nghiệp. Rủi ro chính là pha loãng cổ đông hiện hữu nếu giá phát hành, tỷ lệ phát hành và mục đích sử dụng vốn không thuyết phục.

Quyền mua cổ phần

Quyền mua cổ phần cho phép cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phiếu theo tỷ lệ nhất định. Đây là cơ chế giúp cổ đông có cơ hội duy trì tỷ lệ sở hữu khi công ty phát hành thêm cổ phiếu.

Ví dụ, nếu doanh nghiệp phát hành tỷ lệ 2:1, cổ đông sở hữu 2 cổ phiếu có quyền mua thêm 1 cổ phiếu mới. Nếu cổ đông không mua hoặc không chuyển nhượng quyền mua, tỷ lệ sở hữu sau phát hành có thể giảm.

Quyền mua không tự động bảo vệ cổ đông. Nó chỉ tạo cơ hội bảo vệ tỷ lệ sở hữu. Cổ đông vẫn cần đánh giá giá phát hành, mục đích sử dụng vốn, sức khỏe tài chính và triển vọng sinh lời của vốn mới.

ESOP

ESOP là chương trình phát hành cổ phiếu cho người lao động. Với công ty đại chúng, Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định phương án phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua; tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi 12 tháng không vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành.

Cổ phiếu ESOP cũng bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, trừ một số trường hợp theo quy định.

ESOP không luôn xấu. Nếu chương trình gắn với hiệu quả kinh doanh, giữ chân nhân sự chủ chốt và tạo lợi ích dài hạn, ESOP có thể hỗ trợ tăng trưởng. Nhưng nếu phát hành giá thấp, tỷ lệ lớn, thiếu điều kiện hiệu quả hoặc lặp lại thường xuyên, ESOP có thể làm cổ đông bên ngoài lo ngại về pha loãng.

Quy trình phát hành chứng khoán nhìn từ doanh nghiệp

Quy trình cụ thể phụ thuộc loại chứng khoán và hình thức phát hành. Tuy nhiên, về logic tài chính, một đợt phát hành thường đi qua 6 bước.

Bước	Nội dung	Tài liệu cần kiểm tra
1	Xác định nhu cầu vốn và loại chứng khoán	Kế hoạch vốn, dự án, nhu cầu dòng tiền
2	Phê duyệt phương án phát hành	Nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐQT, phương án phát hành
3	Chuẩn bị hồ sơ	Bản cáo bạch, báo cáo tài chính kiểm toán, tài liệu pháp lý
4	Nộp hồ sơ / báo cáo / công bố thông tin	Hồ sơ gửi UBCKNN, HOSE, HNX, VSDC nếu liên quan
5	Phân phối chứng khoán và thu tiền	Tài khoản phong tỏa, danh sách nhà đầu tư, kết quả phân phối
6	Báo cáo kết quả và cập nhật lưu ký/niêm yết	Báo cáo kết quả phát hành, thông báo thay đổi vốn, lưu ký

Với chào bán ra công chúng, Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định trình tự gửi hồ sơ tới UBCKNN, hoàn tất bản cáo bạch, công bố thông tin và báo cáo kết quả sau khi kết thúc đợt chào bán. Với các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, nghị định cũng quy định thời hạn báo cáo kết quả đợt phát hành trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tùy trường hợp cụ thể.

Năm 2025, Chính phủ ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Theo Cổng thông tin Chính phủ, nghị định này sửa đổi, bổ sung nội dung tại 89 điều và bãi bỏ nội dung liên quan tại một số khoản, điểm của 22 điều. Vì vậy, bài viết này cần được rà soát định kỳ khi có văn bản hướng dẫn hoặc văn bản hợp nhất mới.

Phát hành chứng khoán ảnh hưởng gì đến cổ đông và cấu trúc vốn?

Tác động của phát hành chứng khoán phụ thuộc vào loại chứng khoán, giá phát hành, quy mô phát hành và hiệu quả sử dụng vốn sau phát hành.

Nếu phát hành cổ phiếu để thu tiền, vốn chủ sở hữu tăng. Điều này có thể giúp doanh nghiệp giảm đòn bẩy tài chính, tăng năng lực vay, cải thiện thanh khoản và có thêm nguồn vốn cho dự án. Nhưng tổng số cổ phiếu lưu hành cũng tăng, khiến EPS có thể giảm nếu lợi nhuận chưa tăng tương ứng.

Công thức cơ bản:

EPS = Lợi nhuận sau thuế thuộc cổ đông phổ thông / Số cổ phiếu bình quân lưu hành

Khi mẫu số tăng nhanh hơn lợi nhuận, EPS giảm. Đây là pha loãng EPS.

Một công thức khác để nhìn tỷ lệ sở hữu:

Tỷ lệ sở hữu sau phát hành = Số cổ phiếu cổ đông nắm giữ / Tổng số cổ phiếu sau phát hành

Nếu cổ đông không mua thêm trong đợt phát hành, số cổ phiếu nắm giữ không đổi nhưng tổng số cổ phiếu tăng, tỷ lệ sở hữu giảm.

Pha loãng có luôn xấu không?
Pha loãng không luôn xấu. Nếu vốn mới được sử dụng hiệu quả, lợi nhuận và dòng tiền tương lai có thể tăng đủ để bù phần EPS bị giảm trong ngắn hạn. Ngược lại, nếu doanh nghiệp phát hành giá thấp, dùng vốn kém hiệu quả hoặc phát hành lặp lại để bù thiếu hụt dòng tiền, pha loãng có thể làm giảm lợi ích kinh tế của cổ đông hiện hữu.

Với phát hành trái phiếu, số cổ phiếu không tăng ngay nên không gây pha loãng sở hữu trực tiếp. Tuy nhiên, doanh nghiệp có thêm nghĩa vụ trả lãi và gốc. Với trái phiếu chuyển đổi hoặc chứng quyền, pha loãng có thể xảy ra trong tương lai khi nhà đầu tư thực hiện quyền chuyển đổi hoặc quyền mua.

So sánh phát hành riêng lẻ, quyền mua và ESOP

Tiêu chí	Phát hành riêng lẻ	Quyền mua cổ phần	ESOP
Đối tượng	Nhà đầu tư xác định	Cổ đông hiện hữu	Người lao động
Mục tiêu	Gọi vốn, tìm đối tác chiến lược, tái cấu trúc	Huy động vốn nhưng vẫn ưu tiên cổ đông hiện hữu	Giữ chân và khuyến khích nhân sự
Tác động đến cổ đông hiện hữu	Có thể pha loãng nếu không được tham gia	Có cơ hội duy trì tỷ lệ nếu thực hiện quyền	Thường pha loãng cổ đông ngoài doanh nghiệp
Điểm cần đọc	Giá phát hành, nhà đầu tư mua, hạn chế chuyển nhượng, mục đích vốn	Tỷ lệ quyền, giá mua, thời hạn thực hiện, khả năng chuyển nhượng quyền	Tỷ lệ ESOP, giá phát hành, điều kiện người lao động, thời gian hạn chế chuyển nhượng
Rủi ro chính	Chuyển dịch quyền kiểm soát	Cổ đông không mua bị pha loãng	EPS giảm, xung đột lợi ích nếu điều kiện phát hành lỏng

Trong thực tế, ba hình thức này có thể xuất hiện trong cùng một chiến lược vốn. Một doanh nghiệp đang mở rộng có thể vừa chào bán cho cổ đông hiện hữu, vừa phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược, vừa có ESOP cho đội ngũ quản lý.

Nhà đầu tư cần đọc gì trước một đợt phát hành?

Trước khi đánh giá tích cực hay tiêu cực, nhà đầu tư nên đọc tài liệu gốc thay vì chỉ nhìn tiêu đề tin tức.

Checklist cần kiểm tra:

1. Doanh nghiệp phát hành loại chứng khoán nào?
2. Tỷ lệ phát hành là bao nhiêu so với số lượng đang lưu hành?
3. Giá phát hành cao hay thấp so với thị giá, giá trị sổ sách và bối cảnh thị trường?
4. Tiền thu về dùng để làm gì?
5. Có dự án, dòng tiền hoặc kế hoạch sử dụng vốn cụ thể không?
6. Ai là người mua: công chúng, cổ đông hiện hữu, nhà đầu tư chiến lược hay người lao động?
7. Có hạn chế chuyển nhượng không?
8. Phát hành có làm thay đổi quyền kiểm soát không?
9. EPS, ROE và nợ/vốn chủ sở hữu thay đổi ra sao sau phát hành?
10. Doanh nghiệp có lịch sử sử dụng vốn hiệu quả không?

Cần đọc gì trước một đợt phát hành?
Nhà đầu tư nên đọc nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc HĐQT, phương án phát hành, bản cáo bạch nếu có, báo cáo tài chính kiểm toán, giá phát hành, tỷ lệ phát hành, mục đích sử dụng vốn, danh sách hoặc nhóm nhà đầu tư mua, hạn chế chuyển nhượng và báo cáo kết quả phát hành. Các tài liệu này giúp đánh giá rủi ro pha loãng và hiệu quả sử dụng vốn.

Kịch bản đánh giá một đợt phát hành chứng khoán

Kịch bản	Điều kiện thường thấy	Cách diễn giải
Tích cực	Giá phát hành hợp lý, vốn dùng cho dự án có dòng tiền rõ, doanh nghiệp có lịch sử ROE tốt	Pha loãng ngắn hạn có thể được bù bằng tăng trưởng dài hạn
Trung tính	Vốn dùng để bổ sung vốn lưu động, chưa có dự án cụ thể nhưng tài chính không quá yếu	Cần theo dõi kết quả sử dụng vốn sau phát hành
Tiêu cực	Phát hành giá thấp, mục đích mơ hồ, lặp lại nhiều lần, lợi nhuận không cải thiện	Pha loãng có thể làm giảm lợi ích cổ đông hiện hữu

Không nên kết luận một đợt phát hành là tốt hay xấu chỉ dựa vào việc “có pha loãng”. Câu hỏi đúng hơn là: vốn mới có tạo ra lợi nhuận và dòng tiền đủ lớn để bù phần pha loãng hay không?

Rủi ro và giới hạn cần lưu ý

Phát hành chứng khoán có thể giúp doanh nghiệp tăng vốn, nhưng cũng tạo ra nhiều rủi ro.

Với doanh nghiệp, rủi ro chính là không sử dụng vốn đúng kế hoạch, chậm triển khai dự án, chi phí vốn thực tế cao hơn kỳ vọng hoặc không đạt điều kiện pháp lý. Với cổ đông hiện hữu, rủi ro là giảm tỷ lệ sở hữu, giảm EPS và thay đổi quyền biểu quyết. Với thị trường, rủi ro là cung cổ phiếu tăng trong khi nhu cầu yếu, gây áp lực tâm lý lên giá.

Với trái phiếu, rủi ro không nằm ở pha loãng ngay lập tức mà nằm ở khả năng trả nợ, tài sản bảo đảm, dòng tiền và điều khoản chuyển đổi nếu có. Vì vậy, khi bài viết hoặc báo cáo nói “doanh nghiệp phát hành chứng khoán”, cần xác định rõ đó là cổ phiếu, trái phiếu, quyền mua, ESOP hay công cụ chuyển đổi.

Kết luận

Phát hành chứng khoán là một cơ chế quan trọng của thị trường vốn. Nó giúp doanh nghiệp huy động vốn, tái cấu trúc tài chính và mở rộng cơ sở nhà đầu tư. Nhưng với cổ đông và nhà đầu tư, phát hành chứng khoán cần được đọc qua ba lớp: hình thức phát hành, mục đích sử dụng vốn và tác động pha loãng.

Một đợt phát hành hợp lý không chỉ làm tăng vốn điều lệ hoặc vốn chủ sở hữu. Nó phải giúp doanh nghiệp tạo ra dòng tiền, lợi nhuận hoặc năng lực cạnh tranh cao hơn trong tương lai. Ngược lại, nếu phát hành chỉ để bù thiếu hụt dòng tiền, trả nợ ngắn hạn hoặc phân phối lợi ích thiếu minh bạch, rủi ro pha loãng có thể lớn hơn lợi ích huy động vốn.

Disclaimer: Nội dung này nhằm cung cấp kiến thức chung về thị trường vốn và phát hành chứng khoán, không phải tư vấn pháp lý, thuế, tài chính hoặc khuyến nghị mua/bán chứng khoán cá nhân.

Tài liệu tham khảo

1. Luật Chứng khoán 2019 — định nghĩa chứng khoán, cổ phiếu và vai trò UBCKNN.
2. Nghị định 155/2020/NĐ-CP — quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán.
3. Nghị định 155/2020/NĐ-CP — trình tự chào bán chứng khoán ra công chúng.
4. Nghị định 155/2020/NĐ-CP — điều kiện phát hành ESOP của công ty đại chúng.
5. Nghị định 245/2025/NĐ-CP — sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
6. Quyết định 333/QĐ-BTC ngày 23/02/2026 của Bộ Tài chính — công bố văn bản tiếp tục có hiệu lực thi hành liên quan Nghị định 155 sau sửa đổi bởi Nghị định 245.

---

FAQ về phát hành chứng khoán

Bảng thuật ngữ

TT	Viết tắt	Viết đầy đủ	Tiếng Việt
1	EPS	Earnings Per Share	Lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu
2	ESOP	Employee Stock Ownership Plan	Chương trình phát hành cổ phiếu cho người lao động
3	WACC	Weighted Average Cost of Capital	Chi phí vốn bình quân gia quyền
4	IPO	Initial Public Offering	Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
5	HOSE	Ho Chi Minh Stock Exchange	Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh
6	HNX	Hanoi Stock Exchange	Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
7	UPCoM	Unlisted Public Company Market	Thị trường giao dịch cổ phiếu công ty đại chúng chưa niêm yết
8	VSDC	Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation	Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam
9		Securities issuance	Phát hành chứng khoán
10		Public offering	Chào bán chứng khoán ra công chúng
11		Private placement	Phát hành riêng lẻ / chào bán riêng lẻ
12		Rights offering / Pre-emptive rights	Phát hành quyền mua / quyền mua cổ phần
13		Dilution	Pha loãng cổ phiếu / pha loãng tỷ lệ sở hữu
14		Ownership dilution	Pha loãng tỷ lệ sở hữu
15		Voting rights dilution	Pha loãng quyền biểu quyết
16		Primary market	Thị trường sơ cấp
17		Secondary market	Thị trường thứ cấp
18		Issuer	Tổ chức phát hành
19		Shareholder	Cổ đông
20		Existing shareholder	Cổ đông hiện hữu
21		Strategic investor	Nhà đầu tư chiến lược
22		Professional securities investor	Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
23		Common share / Ordinary share	Cổ phiếu phổ thông
24		Bond	Trái phiếu
25		Convertible bond	Trái phiếu chuyển đổi
26		Warrant	Chứng quyền
27		Prospectus	Bản cáo bạch
28		Charter capital	Vốn điều lệ
29		Equity	Vốn chủ sở hữu
30		Capital structure	Cấu trúc vốn
31		Cost of capital	Chi phí vốn
32		Free float / Outstanding shares	Cổ phiếu lưu hành
33		Use of proceeds	Mục đích sử dụng vốn
34		Lock-up period	Thời gian hạn chế chuyển nhượng